Miksi osakassopimus kannattaa laatia

Mikä osakassopimus oikein on?

Osakassopimus on osakeyhtiön ja henkilöyhtiön osakkaiden välinen vapaaehtoinen sopimus, jolla sovitaan yhtiön osakkaiden keskinäisistä suhteista sekä osakkaiden suhteesta yhtiöön. Osakeyhtiöiden toimintaa säätelee ennen kaikkea osakeyhtiölaki. Osakeyhtiölaki velvoittaa osakeyhtiön laatimaan itselleen yhtiöjärjestyksen. Osakeyhtiölaki tarjoaa kehykset osakeyhtiön yhtiöjärjestykselle, mutta laajoilta osin osakeyhtiölaissa säädetyistä asioista on mahdollista sopia yhtiöjärjestyksessä toisin. Osakeyhtiön osakassopimuksella voidaan täydentää osakeyhtiölain säännöksiä ja yhtiöjärjestyksessä sovittuja asioita. Osakassopimuksen sisältö voidaan räätälöidä vastaamaan kunkin yrityksen osakkaiden tarpeita. Henkilöyhtiöiden toimintaa sääntelevät omat lakinsa yhtiön yhtiömuodosta riippuen. Osakassopimuksella voidaan näissäkin yhtiöissä täydentää lain säännöksiä vastaavasti kuten osakeyhtiössä.

Osakassopimukset ja niiden käyttö perustuvat sopimusvapauteen. Lainsäädännössä ei ole säännöksiä osakassopimuksesta, joten osakassopimukseen sovelletaan yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita ja sääntöjä, oikeuskäytäntöä sekä oikeuskirjallisuudessa ilmeneviä oikeusohjeita. Osakassopimus on syytä tehdä aina kirjallisesti ja sopimusten sisältämien ehtojen muotoiluun kannattaa kiinnittää erityistä huomiota.

… Ja miksi se kannattaa laatia?

Osakassopimus tarjoaa osakkeenomistajille yhtiöjärjestystä parempaa suojaa, sillä yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa osakkeenomistajien määräenemmistöllä, kun taas osakassopimuksen muutos vaatii kaikkien osakkeenomistajien hyväksynnän, ellei muuta ole sovittu. Osakassopimuksen sisällön muuttamisen vaatiessa osakkeenomistajien yksimielisyyttä, on osakassopimus syytä laatia huolella ja silmälläpitäen sitä, että osakassopimuksen muuttaminen voi myöhemmässä vaiheessa käydä mahdottomaksi erimielisyyksien seurauksena.

Huolella laadittu osakassopimus tarjoaa osakkaille ja myös yritykselle suojaa mahdollisten riitatilanteiden varalle. Riitaantuneet osakkaat voivat riitaisuuksillaan aiheuttaa yrityksen toiminnalle vakavaa haittaa. Osakassopimuksessa voidaan ennakolta valmistautua ja sopia tulevaisuudessa mahdollisesti erimielisyyttä aiheuttavista asioista ja niiden ratkaisemisesta. Erimielisyyksien ratkaisu voidaan ohjata välimiesoikeuteen, jota käyttämällä saadaan osakassopimus pidettyä ulkopuolisilta salassa toisin kuin yleisessä tuomioistuimissa tapahtuvissa prosesseissa. Osakassopimuksessa voidaan sopia sopimussakosta, jonka tarkoituksena on tehostaa sopimuksen noudattamista ja rikkomustilanteissa tarjota loukatuille sopimuksetonta tilaa helpompi ja nopeampi ratkaisu saada korvausta rikkomuksesta.

Usein yrityksen omistajat haluavat määritellä yhtiöjärjestykseen sääntöjä, joilla on tarkoitus ohjata yrityksen toimintaa haluttuun suuntaan. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja. Yrityksen strategisen toiminnan suunnittelun kannalta on usein tarpeellista ja toivottua, että osakkaat voivat sopia yrityksen toimintaan liittyvistä asioista siten, että sopimusten sisältö ei tule julkiseksi. Osakassopimus mahdollistaa osakkaiden väliset, luottamukselliseksi jäävät, sopimukset.

Osakassopimus kannattaa tehdä yhtiökohtaisesti kyseisen yhtiön strategiaa ajatellen

Osakassopimusta laadittaessa tulee huomioida yrityksen ja sen osakkaiden kokonaistarpeet sekä lainsäädäntö ja yhtiöjärjestys. Vaikka sinänsä pätevä osakassopimus onnistuttaisiin laatimaan käyttäen niin sanottua ”valmista pohjaa”, ei tällainen osakassopimus välttämättä palvele yrityksen tarpeita pitkälle ja voi myös pian kääntyä itseään vastaan. Esimerkiksi kilpailukieltoehto voi toisaalta sitouttaa osakkaat yhtiöön ja estää epälojaali toiminta kilpailevan yhtiön hyväksi, kun taas toisaalta kilpailukiellon käyttäminen voi muodostua esteeksi piensijoittajien kiinnostukselle osakkuudesta. Tulee muistaa, että osakassopimus on myös yrityksen strategisen toiminnan suunnitteluväline, jonka laatimisessa ammattitaitoinen asianajaja ottaa kokonaisuuden huomioon ja osaa ottaa asiakkaan kanssa käsiteltäväksi myös sellaisia asioita, joita asiakas ei ole osannut itse ennakolta harkita.

Maija Torvela, OTM, KTM