Osakassopimus

Osakassopimus on nimensä mukaisesti yhtiön omistajien välinen sopimus. Monasti myös osakassopimukseen liittyvä osakeyhtiö on sopimuksessa yhtenä osapuolena. Osakassopimuksen kautta omistajat voivat kirjata ylös ne ehdot, joilla yhtiötä on tarkoitus pyörittää. Yleensä sopimuksen alkuun kirjataan taustaa omistusjärjestelylle ja mihin sillä pyritään.

Osakassopimuksen laatiminen ajankohtaistuu aina, kun yhtiössä on enemmän omistajia kuin yksi. Osakassopimusta tarvitaan jo omistusjärjestelyä valmisteltaessa. Yhtiöön voi tulla uusia omistajia esimerkisi sukupolvenvaihdoksen takia tai kun yhtiön avainhenkilöitä halutaan sitouttaa yhtiöön antamalle näille osakkeita yhtiöstä.

Eri omistajaryhmittymillä voi olla kovin erilaiset intressit. Tästä tietysti aiheutuu osakassopimusta koskeviin neuvotteluihin pientä painetta. Kompromissit ovat välttämättömyys. Toisaalta joskus yksi taho voi käytännössä sanella sopimuksen ydinsisällön. Tällainen tilanne aktualisoituu ainakin silloin, kun pääomasijoittaja haluaa turvaa sijoittamalleen pääomalle.

Sopimuksessa sovitaan siis lähinnä pelisäännöistä omistajien välillä. Sopimuksessa sovitaan aina yhtiön hallinnon järjestämisestä, kuten keillä on oikeus nimittää hallitukseen jäseniä. Lisäksi voidaan sopia, että tiettyjä päätöksiä varten on vallittava yksimielisyys omistajien välillä. Yhtiössä työskentelevien henkilöiden työntekovelvoitteesta ja sitä vastaavasta palkkakorvauksesta otetaan tavallisesti määräyksiä osakassopimukseen. Mikäli yhtiö tekee voittoa, sovitaan miten voittoa käsitellään eli milloin ja missä määrin osinkoa jaetaan omistajille. Muutoksia yhtiön omistusrakenteessa pyritään hillitsemään ja ajoittamaan muutokset yleensä yhteisiin exit-tilanteisiin.

Omistajien kilpailukiellosta ja salassapitovelvoitteesta on syytä aina sopia. Ehtojen toimivuuden varmistamiseksi on tarpeen liittää sopivan suuruiden sopimussakko sen varalta, että ehtoja rikotaan tavalla tai toisella.

Jotta yhtiön toiminta ei pysähtyisi ongelmiin omistajien välillä, ongelmien ratkaisumekanismiksi on syytä kirjata sovittelu omistajien kesken. Tämä voi tapahtua vapaamuotoisesti tai esimerkiksi ulkopuolisen sovittelijan välityksellä. Mikäli asia ei ratkea neuvotteluteitse, osakassopimukseen liittyvät riidat kannattaa ohjata välimiehen ratkaistavaksi. Tähän tavoitteeseen päästään sillä, että jo osakassopimukseen otetaan välitysehto, jonka nojalla riidat käsitellään välimiesmenettelyssä.

Välimiesmenettely on luottamuksellista ja nopeaa. Lisäksi välimiesmenettelyssä annettu ratkaisu on heti sitova. Siten ratkaisu on lopullinen eikä asiaa viivytä muutoksenhaku ja mahdollinen asian uusintakäsittely. Tällöin asia ratkeaa kohtuullisessa ajassa ilman, että riitaisuus häiritsisi useita vuosia yhtiön toimintaa. Kun välimiesmenettely on luottamuksellista eli riitaisuuden suhteen ulkopuoliset eivät saa siitä tietoa, ei omistajien riitaisuudesta aiheudu imagotappioita yhtiölle tai sen omistajille.

Jouni Gauriloff
Asianajaja, varatuomari, 0400 701 401

Vastaa