Yhtiöjärjestys ja osakassopimus

Yhtiöjärjestys on osakeyhtiölain mukaan pakollinen asiakirja osakeyhtiölle. Se määrittää osakeyhtiölain ohella sen miten yhtiössä toimitaan. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja. Se rekisteröidään kaupparekisteriin, josta voi tilata minkä tahansa suomalaisen yrityksen yhtiöjärjestyksen.

Toisinaan osakeyhtiön osakkaan pyrkivät sisällyttämään yhtiöjärjestykseen yhtiön toimintaa koskevia hyvinkin yksityiskohtaisia määräyksiä. Yhtiöjärjestyksen julkisen luonteen vuoksi voi kuitenkin olla mielekkäämpää sopia yhtiön asioista erillisellä yhtiön osakkaiden välisellä osakassopimuksella. Osakeyhtiölaki ei nimittäin edellytä yhtiöjärjestykseltä yksityiskohtaisia tietoja yhtiöstä, sillä lain mukaan riittää, että yhtiöjärjestyksessä on mainittu yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta ja toimiala. Näin ollen yhtiöjärjestys voi suppeimmillaan sisältää vain hyvin vähän tietoja yrityksestä. Osakassopimus osakkaiden välisenä asiakirjana ei sen sijaan ole julkinen, joten se mahdollistaa vapaamman sopimisen yrityksen asioista.

Osakeyhtiölain säännökset ovat hyvin yleisluonteisia, eivätkä yksistään usein riitä sääntelemään kaikkia osakkaiden välisiä tai yhtiön hallintoa koskevia asioita, varsinkaan pienessä osakeyhtiössä. Molemmat, yhtiöjärjestys ja osakassopimus toimivat tällöin osakeyhtiölakia täydentävästi. Osakeyhtiölain säännöksiä ei kummallakaan voi ohittaa, mutta usein tulevien erimielisyyksien ja muiden epäselvyyksien välttämiseksi yksityiskohtaisempi yhtiön asioista sopiminen on paikallaan. Osakassopimus on osakeyhtiölle vapaaehtoinen, mutta siitä huolimatta suositeltavaa laatia aina, kun yhtiössä on vähintään kaksi osakasta. Osakassopimuksen laatimisessa kannattaa käyttää asiantuntijan apua, jotta osakkaiden ja yhtiön yksilölliset tarpeet ja tavoitteet sekä pakottava lainsäädäntö tulisivat huomioiduiksi.

Anna Miettunen
Oikeustieteen maisteri