Yrityskauppa

Yrityskauppa voi olla erilainen niin laadun kuin laajuudenkin osalta. Sellaiseksi käy jo päättyneen yksityisen elinkeinoharjoittajan toiminnan jäljelle jääneen vaihto- ja käyttöomaisuuden ostaminen. Tällaista omaisuutta voi olla konepajan myyntivalmiit metallilituotteet tai toimitilojen kalusteet eli lähinnä pöydät, tuolit tai kaapit.

Yhtiön omistaja voi tietysti myydä omistamansa osakeyhtiön koko osakekannan ostajalle. Yhtiön toiminta jatkuu normaalisti omistajavaihdoksesta riippumatta. Tällöin kaupan kohteena on vain kohdeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttavat ostajan kaupan jälkeen käyttämään päätösvaltaa yhtiössä. Silloin yhtiön yksittäiset omaisuuserät eivät vaihda omistajaa.

Riippumatta siitä, millaisesta yrityskaupasta on kyse, on sekä myyjän että ostajan syytä kiinnittää huomiota muutamaan keskeiseen seikkaan. On suositeltavaa, että ennen kuin myyjä ja ostaja vaihtavat yleisiä ja julkisesti saatavilla olevia tietoja tarkempia tietoja, he tekevät kirjallisen sopimuksen liittyen asiaa. Tässä sopimuksessa kannattaa sopia ainakin salassapidosta. Tämä ehto on enemmän myyjän intressissä, sillä yleensä se on tietoja luovuttavana tahona ja nimenomaan sen olisi syytä varmistua siitä, ettei luovutettuja tietoja käytetä muuhun tarkoitukseen kuin kaupan toteuttamiseen. Lisäksi samassa sopimuksessa olisi hyvä myös sopia, että osapuolet vastaavat itse kauppaan liittyvistä omista selvittely- ja neuvottelukustannuksista, mikäli neuvottelut eivät johda lopulliseen kauppaan.

Myyjällä on yleensä paremmat tiedot yhtiöstä. Tämän takia myyjällä on tiedonantovelvollisuus ostajaa kohtaan. Lähinnä tämä tarkoittaa sitä, että myyjän pitäisi antaa ostajalle kaupan kannalta olennaiset tiedot yhtiöstä. Tätä myyjälle asetettua velvoitetta kuitenkin rajoittaa se, että ostajalla on selonottovelvollisuus kaupan kohteesta. Ostajan pitää tarkistaa kaupan kohde sen uhalla, että tämä ei voi vedota esimerkiksi hinnanalennusvaatimukseen myyjää kohtaan, mikäli vaatimus perustuu sellaiseen tietoon, josta ostajan olisi vähintään pitänyt olla selvillä kaupantekohetkellä.

Ostajan on yhtiön osakkeita ostaessa syytä tehdä tai teetättää asiantuntijalla taloudellinen ja juridinen tarkastus ostettavaan yhtiöön. Tarkastus tulisi ulottaa yhtiön hallintoon ja henkilökuntaan, vero- ja sopimusasioiden kautta aina yhtiön mahdollisesti antamiin vakuuksiin ja keskeneräisiin oikeudenkäynteihin. Asioita kannattaa tarkastaa useamman vuoden ajalta. Näitä koskevien asiakirjojen lisäksi yhteisistä palavereista laaditut pöytäkirjat pitää ottaa kauppakirjan liitteeksi.

Mikäli myyjä jää edelleen vähimmistöomistajaksi osakeyhtiöön, pitää osakekauppakirjan laatimisen rinnalla neuvotella myös osakassopimus myyjän, ostajan ja ostettavan yhtiön välillä. Siinä kannattaa sopia ainakin myyjän työntekovelvoitteesta, osapuolten rooleista yhtiön toiminnassa sekä myyjää koskevasta kilpailukiellosta ja salassapitovelvoitteesta.

Jouni Gauriloff
Asianajaja, varatuomari, 0400 701 401

Vastaa